Mit dem heutigen Beitrag führen wir in unserem Blog die Kategorie „Business“ ein, in der wir zukünftig über betriebswirtschaftliche Themen aus unserem Unternehmen berichten werden.
Der erste Beitrag dieser Kategorie stellt unsere Erfahrungen mit der „UG (haftungsbeschränkt)“ – einer speziellen Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – und deren Umwandlung in eine vollwertige GmbH dar.
In der Gründungsphase unseres Unternehmens im Jahr 2010, stellte sich uns die Frage nach der Rechtsform unserer Firma. Im ersten Schritt galt es, eine Entscheidung zwischen einer Personengesellschaft und einer Kapitalgesellschaft zu treffen. Aus Haftungsgründen fiel die Entscheidung schnell auf die Gründung einer Kapitalgesellschaft.
Neben der etablierten GmbH, wurde seit einigen Jahren nicht selten die englische Limited als kostengünstige Alternative gewählt. Ende 2008 wurden durch das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) die rechtlichen Voraussetzungen für die Unternehmergesellschaft geschaffen. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der herkömmlichen GmbH. Der Gesetzgeber wollte eine Alternative zur Limited bieten. Der Hauptvorteil von Limited und UG liegt darin, dass zur Gründung bereits ein Stammkapital in Höhe von einem Euro ausreicht. Das Mindeststammkapital der GmbH liegt jedoch bei 25.000€, was für viele Gründer eine hohe Hürde darstellt.
Aufgrund der Tatsache, dass die Limited einen erhöhten Verwaltungsaufwand mit sich bringt und auch der Ruf dieser Unternehmensform erfahrungsgemäß etwas negativ behaftet ist – es ist zum Beispiel nicht bei allen deutschen Banken möglich, Konten für eine Limited zu eröffnen – waren wir uns schnell darüber einig, dass die Entscheidung zwischen UG und GmbH fallen sollte.
Da wir zur Gründungszeit noch Studenten waren, fiel der Entschluss aufgrund des nicht benötigten Mindeststammkapitals letztendlich auf die Unternehmergesellschaft. Von Beginn an waren wir allerdings zwei Gesellschafter-Geschäftsführer. Daher war es nicht möglich, den Mustervertrag für die Gründung einer UG zu verwenden, welchen der Gesetzgeber hierfür vorgesehen hat. Ein Gang zum Notar war somit unumgänglich und die Gründungskosten lagen auf nahezu gleichem Niveau wie bei der Gründung einer GmbH.
Unsere Erfahrungen mit der UG waren anfangs durchweg positiv. Es gab keine Probleme bei den üblichen Behördengängen und auch nicht bei der Eröffnung eines Bankkontos. Auch aus Kundensicht passte die Rechtsform zu unserer jungen Firma.
Mit steigender Mitarbeiterzahl und stetig wachsendem Unternehmen, fühlte sich der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ zunehmend unpassender an. Die Umwandlung in eine vollwertige GmbH wurde von uns somit für das Jahr 2014 geplant und in den vergangenen Monaten auch umgesetzt. In dieser Phase zeigte das Gesetz aber leider seine größten Schwächen. Die Unternehmergesellschaft muss 25% ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Erreicht diese Rücklage zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital der UG den Betrag von 25.000€, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Diese Vorgabe halten wir für durchaus sinnvoll. Soll diese Rücklage jedoch in Stammkapital umgewandelt werden, ist ein von einem Wirtschaftsprüfer testierter Jahresabschluss notwendig. Dieser ist mit relativ hohen Kosten verbunden. Zudem wird das umgewandelte Stammkapital nicht mit selbst eingebrachtem Stammkapital gleichgesetzt. Das umgewandelte Stammkapital muss in jedem Jahresabschluss gesondert ausgewiesen und belegt werden. Hierdurch entstehen jährlich höhere Kosten für die Dienstleistung eines Steuerberaters. In vielen Fällen macht es daher Sinn, das Stammkapital der UG aus eigenen Mitteln zu erhöhen und diese dann zur GmbH umzuwandeln. Der testierte Jahresabschluss und auch die gesonderte Behandlung des umgewandelten Stammkapitals entfallen somit. Das selbst eingebrachte Kapital ist zwar bereits versteuert, das umgewandelte Stammkapital bleibt aber auch nicht dauerhaft unversteuert, sondern es muss bei zukünftiger Entnahme (z.B. bei Liquidation oder Verkauf des Unternehmens) versteuert werden.
Unternehmern, die aktuell vor einer ähnlichen Entscheidung stehen, können wir rückblickend dazu raten, wenn es auf irgendeine Weise möglich ist, direkt eine GmbH zu gründen. Das Stammkapital muss zu Beginn sogar nur zu 50% eingebracht werden. Falls die 12.500€ Stammkapital nicht verfügbar sind, ist die Gründung einer Unternehmergesellschaft aber definitiv ein sinnvoller Kompromiss und unserer Meinung und Erfahrung nach der Gründung einer Limited klar vorzuziehen.